陆家嘴“黑洞”事件追访:面对涉嫌财务造假的公开质疑,陆家嘴为何不公告反驳?

陆家嘴“黑洞”事件追访:面对涉嫌财务造假的公然质疑,陆家嘴为何不公告辩驳?

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2016-12-08
对陆家嘴目前存在的诸多谜团,投资者迫切需要正在参与
陆家嘴举行调查的羁系机关能认真核实媒体报导内容

本文来自“红刊财经”(ID:hkcj2016),作者李壮。

一方面在内部要求高管不得就媒体质疑发声,另一方面也迟迟不对《红周刊》(更多陆家嘴“黑洞”系列文章,请见文后链接)等文章的连续报导,特别是对其配合子公司上海富都全国发展有限公司(以下简称“上海富都”)涉嫌虚拟股东会一事做出任何公然声明或公告。近期被爆涉嫌关联买卖和
财务造假的陆家嘴选择用沉默来回答媒体的公然质疑。 

在《红周刊》质疑的“陆家嘴让渡孙公司上海纯一60%股权涉嫌关联买卖”一事中,间接的买卖主体是出让标的上海纯一和收购方“地产1号基金”。在这项买卖中,能否形成关联买卖关键就在于,地产1号基金能否被陆家嘴把持,而作为地产1号基金最大劣后级份额持有人上海富都(陆家嘴与外资富泰(上海)有限公司合资设立)的此次投资资金身份就成为关键中的关键。若上海富都代陆家嘴出资,则地产1号基金将被证实为陆家嘴现实把持,而陆家嘴让渡孙公司上海纯一60%股权的买卖就形成了关联买卖,进而陆家嘴涉嫌虚增利润的现实成立,反之则不成立。 

在此次出资身份的问题上,上海富都在10月下旬浦东国资委招集的现场论证会上出具了两份公司股东会决策,力证本身是出于自主决策认购地产1号基金的,而不是代陆家嘴出资。那么,这两份关键的“股东会决策”是如何出台的?是不是存在法令效应呢?

被质疑的“股东会决策” 

11月12日,陆家嘴在回答上交一切关上海富都持有1号基金1.16亿元份额能否是为陆家嘴代持的问题中指出,1号基金份额系上海富都“自行决策并投资”。“本公司并未要求富都全国代持1号基金份额,从未与富都全国签定任何要求代持1号基金份额相干
的文件、协议或作出相似支配。” 

同时,陆家嘴还提交了上海富都的两份股东会决策和相干
内容:“富都全国于2015年7月7日作出股东会决策,决策提早
发出对本公司的1.17亿元委托贷款并用于投资1号基金。富都全国用于认购1号基金份额的资金为其提早
向本公司发出的银行委贷资金,该部分委贷资金原本即为富都全国的自有资金,并非本公司向富都全国提供的认购资金。”和
“富都全国已于2016年8月的股东会决策中进一步澄清了不存在代本公司投资1号基金的现实。”    

由于上海富都曾于2015年7月28日召开第六届董事会临时会议,就出资认购1号基金决策以为,“鉴于公司有4亿元存量资金,双方股东可按承诺对公司保本及不低于委贷利钱的报酬,分别主要投资2亿元。陆家嘴提议其投资份额由富都全国代陆家嘴认购,投资额不超过1.17亿元……提议将原委贷给陆家嘴的2亿元中转出1.17亿元,用于认购地产1号基金。” 

所以,上海富都就2015年7月28日临时董事会和
陆家嘴提议其代持认购股分
的表述出具了相干
情况阐明

顺叙函,其在陆家嘴回答上交所问询中表露
:“2015年7月28日我司召开董事会决策时,相干
职员将其理解为由我司发出委贷资金后代陆家嘴股分
认购,故此在董事会决策中涌现该等表述。会后,经与各方沟通并经双方股东确认,该等理解有误,陆家嘴股分
并未要求我司为其代为认购,我司也没无为陆家嘴股分
代持的意愿。故此,该董事会决策虽有此等‘代为认购’的表述,但从未现实履行
。现实上,我司是根据2015年7月7日的股东会决策认购了地产1号基金,自持并享有地产1号基金的投资收益。为免疑义,我司于2016年8月25日,已再次以股东会决策的形式出具决策,重申不存在代陆家嘴公司投资地产1号基金的现实。” 

在回答上交所问询时,陆家嘴和上海富都同时提到了“2015年7月7日股东会决策”和“2016年8月25日股东会决策”,以为这两份“股东会决策”完全解释媒体对本身的质疑,然而正好是这两份“股东会决策”被知情人称作是“完全子虚,上海富都不存在股东会,更未召开过这两个会议”。 

论证会凭空涌现 

查问工商公然信息,可清楚看到上海富都是由陆家嘴和外资富泰(上海)有限公司各占50%配合投资的中外配合企业,公司法人代表兼董事长是陆家嘴董事长李晋昭,公司常务副总由陆家嘴委派。 

按照《中外合资经营企业法》的有关规定,中外合资企业只设董事会,是合资公司的最高权力机关,而在上海富都本身的公司章程中也明确默示,董事会为最高决策机关。既然上海富都不设股东会,“那么哪来的股东会和股东会决策?”知情人默示。 

本年8月,浦东国资委派出核实小组,就陆家嘴在上海纯一股权买卖中能否存在关联买卖、虚增利润等问题举行核实时,陆家嘴并没有即时提供上海富都“2015年7月7日股东会决策”和“2016年8月25日股东会决策”,而是在10月下旬浦东国资委召开相干
职员举行现场质证会商阶段才提供。 

知情人透露:“浦东国资委核实小组在8月22日讯问陆家嘴年报审计事务所安永会计师事务所具名和现场合伙人。该合伙人当时默示,安永在对陆家嘴年报审计时,未失掉合资公司富都全国的‘股东会决策’、董事会决策等材料,没法判断陆家嘴对富都全国认购‘地产1号基金’的决策能否有现实把持,和
对富都全国认购地产1号基金的份额能否形成代持。在与核实小组会谈后,安永合伙人就示知陆家嘴,要求陆家嘴将上海富都有关董事会决策找出,查找其中存在的漏洞,会商如何给出合理解释。在提示下,陆家嘴董秘、财务总监、法务和合作律所紧急商议,策划出了和上海富都董事会决策相互矛盾的两份股东会决策,‘2016年8月25日股东会决策’的日期是征得董事长和总经理同意后填写的。浦东国资委在10月20日招集陆家嘴股分
财务总监和财务总经理、陆家嘴年报审计事务所安永华明会计师事务所合伙人、外聘独立第三方专家和
核实小组成员开会,对核实结果正反两方面概念举行了现场质证会商。陆家嘴财务总监提出富都全国有两份‘股东会决策’,可证明本身对上海纯一股权买卖不存在本色把持。但第三方专家依据本色重于形式的原则,及核实报告的其他相干
核实内容,以为陆家嘴对全部
买卖的本色把持依然
存在。” 

对论证会中涌现的两份“股东会决策”,知情人以为完全是捏造
出的决策,是为应付羁系讯问、自圆其说的“决策”。 

知情人透露,“在认购前,上海富都账上有4亿元,由于是两股东各占50%共有,且两股东在投资方向上存在分歧,于是两股东决策自行运用本身的2亿元举行投资。上海富都把陆家嘴的2亿元以委贷的形式打给陆家嘴,陆家嘴从中拿出1.17亿元委托上海富都代为认购地产1号基金,无论资金能否委贷都是陆家嘴本身的钱。然而由于浦东国资委的参与
,陆家嘴不能涌现用自有资金购置地产1号基金的事,否则就是自买自卖。而新出炉的股东会决策恰好解决了这个问题,就是上海富都提早
发出了1.17亿元委贷资金,以上海富都自有资金的形式认购地产1号基金。” 

对调查核实结果,浦东国资委核实小组在核实报告中指出,在陆家嘴团体总经理办公会(2015年7月7日召开)对陆家嘴发动设立“地产1号基金”收购上海纯一名目60%股权的议案决策后次日,富都全国董事会随即作出代陆家嘴认购的决策,按照本色重于形式的原则,陆家嘴对富都全国和“地产1号基金”是现实把持。 

问题在于,浦东国资委核实小组的调查报告可否公然,且可否被浦东国资委相干
领导或上一级领导认可,或可否被证监机关取得并认可,是决策陆家嘴涉及上海纯一股权买卖能否被认定为“自买自卖”的关键。 

诸多谜团待解 

切实,就这两份股东会决策而言,其本身也存在相互矛盾的之处。 

在上海富都2015年7月7日的“富都全国股东会决策”中,除提到提早
发出给予陆家嘴的1.17亿委贷资金用于认购地产1号基金外,还提到上海富都两股东各自主导名目投资并实行,名目危险由主导股东托底。这象征着陆家嘴在上海富都认购地产1号基金当中为其提供了“包管”。 

而在2016年8月25日的“富都全国股东会决策”中,否定了2015年7月28日的富都全国董事会决策,即上海富都没无为陆家嘴代为投资地产1号基金。这和上一份股东会决策提到的陆家嘴享有名目投资主导权并对名目“包管”的内容不一致。 

陆家嘴在回答上交所问询函中也称,“1号基金系富都全国自行决策并投资的名目,1号基金产生的收益归富都全国享有和支配。”那么,陆家嘴可否解释,这能否象征着地产1号基金名目是上海富都两股东配合主导的名目?根据收益与危险相匹配原则,地产1号基金的收益既然归上海富都享有和支配,那么危险应由上海富都两股东做托底包管,为何
该基金的包管方只有陆家嘴? 

知情人介绍说:“一个决策说陆家嘴主导名目投资——包括地产1号基金,还有托底保证;另一个决策说上海富都是自主决策,这是完全冲突的,就是说一个如成立,则另一个必定错误。” 

同时存在的疑难还有,陆家嘴既然对上海富都认购的地产1号基金做过“包管”,可为何
没有发布过照应的包管公告呢? 

对陆家嘴目前存在的诸多谜团,投资者迫切需要正在参与
陆家嘴举行调查的羁系机关能认真核实媒体报导内容,对相干
人士重新举行调查讯问,以其调查结果与国资委的核实结果互相验证,并将其调查结果公布与众,只有这样才能还原现实本相,还一个清洁的A股买卖市场。

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